上海證券交易所網(wǎng)站昨日公布的《關(guān)于對河南太龍藥業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》(上證公函【2020】2663號)顯示，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部對河南太龍藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“太龍藥業(yè)”，600222.SH)于2020年12月1日披露的兩份收購公告中標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤持續(xù)為負(fù)等情況提出了疑問，并要求公司做詳細(xì)說明。

太龍藥業(yè)于2020年12月1日發(fā)布的《關(guān)于收購控股股東所持太龍健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司33.95%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司擬以現(xiàn)金支付的方式，收購控股股東鄭州眾生實業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“眾生集團(tuán)”)持有的太龍健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“太龍健康”)33.95%的股權(quán)，收購價格人民幣1.28億元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。據(jù)評估報告，以2020年9月30日為評估基準(zhǔn)日，太龍健康的股東全部權(quán)益的評估價值為3.77億元。眾生集團(tuán)持有的太龍健康33.95%股權(quán)對應(yīng)的評估價為 1.28億元。支付方式為公司以現(xiàn)金方式支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的70%，即人民幣8953.00萬元；在完成本次交易交割后的5日以內(nèi)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

經(jīng)審計，太龍健康截至2019年12月31日總資產(chǎn)2.69億元、凈資產(chǎn)1.93億元，2019年度營業(yè)收入9.52萬元，凈利潤-425.06萬元；截至2020年9月30日總資產(chǎn)4.58億元，凈資產(chǎn)3.77億元，2020年1-9月份實現(xiàn)營業(yè)收入8.55萬元，凈利潤-721.23萬元。太龍健康賬面主要資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)，可供出售金融資產(chǎn)4.14億元，其中權(quán)益工具的成本2.24億元，公允價值變動金額1.90億元。

太龍藥業(yè)于2020年12月1日發(fā)布的《關(guān)于收購控股股東所持河南京港先進(jìn)制造業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)3.33%財產(chǎn)份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司擬以現(xiàn)金支付的方式，收購控股股東眾生集團(tuán)持有的河南京港先進(jìn)制造業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡稱“京港基金”、“目標(biāo)企業(yè)”)3.33%的財產(chǎn)份額，收購價格人民幣1000.00萬元。眾生集團(tuán)于2019年3月出資1000萬元取得京港基金3.33%的財產(chǎn)份額。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公司出于投資戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的需要，為加強(qiáng)投資管理、提升管理效率和投資收益，擬將與控股股東共同參與的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資向公司集中。交易完成后，公司將持有

京港基金16.66%的財產(chǎn)份額。經(jīng)審計，京港基金截至2019年12月31日總資產(chǎn)6163.14萬元、凈資產(chǎn)6147.75萬元，2019年度營業(yè)收入0萬元，凈利潤-92.25萬元；截至2020年9月30日總資產(chǎn)2.96億元，凈資產(chǎn)2.96億元，2020年1-9月份營業(yè)收入14.90萬元，凈利潤-330.52萬元。眾生集團(tuán)持有的京港基金3.33%財產(chǎn)份額對應(yīng)的所有者權(quán)益價值為984.92萬元。

上交所要求公司補(bǔ)充披露：(1)太龍健康凈利潤持續(xù)為負(fù)的具體原因；(2)太龍健康可供出售金融資產(chǎn)公允價值確認(rèn)和計量的主要依據(jù)，2020年三季度末可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動金額大幅增加的主要原因及合理性；(3)結(jié)合審計過程，說明眾生集團(tuán)所持京港基金的財產(chǎn)份額較前期投資有所減值的具體原因。請審計機(jī)構(gòu)對上述問題逐一發(fā)表意見。

此外，上交所還要求公司逐一列示太龍健康、京港基金現(xiàn)有投資項目的具體情況、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的詳細(xì)過程、可供出售金融資產(chǎn)評估的具體依據(jù)、太龍健康對眾生集團(tuán)的其他應(yīng)付款形成的時間、原因及歸還安排、本次交易的必要性等做詳細(xì)說明，要求于2020年12月2日披露問詢函，并于2020年12月9日之前披露對問詢函的回復(fù)。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】2663號

關(guān)于對河南太龍藥業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函

河南太龍藥業(yè)股份有限公司：

2020年12月1日，你公司披露公告稱，擬分別以1.28億元、1000萬元現(xiàn)金收購控股股東鄭州眾生實業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱眾生集團(tuán))持有的太龍健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱太龍健康)33.95%的股權(quán)、河南京港先進(jìn)制造業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡稱京港基金)3.33%的財產(chǎn)份額，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會審議。經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條，請你公司就如下信息予以核實并補(bǔ)充披露。

1.公告顯示，太龍健康為投資平臺公司，分別持有南京太龍金茂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)、浙江天堂硅谷大格蒲公英創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)97.82%、29.85%的財產(chǎn)份額，并通過上述合伙企業(yè)進(jìn)行項目投資。京港基金也主要從事股權(quán)投資。請公司：

(1)逐一列示太龍健康、京港基金現(xiàn)有投資項目的具體情況，包括投資標(biāo)的名稱、主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品、投資金額、持股比例等；(2)補(bǔ)充披露太龍健康、京港基金成立至今的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，前期項目退出是否實現(xiàn)收益；(3)結(jié)合上述情況，說明相關(guān)投資是否可能存在風(fēng)險，本次交易將增加公司投資基金的規(guī)模，是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；(4)進(jìn)一步說明本次交易的必要性，相關(guān)交易是否有利于上市公司，是否為控股股東利益安排。

2.公告顯示，太龍健康2019年營業(yè)收入9.52萬元，凈利潤-425.06萬元；2020年前三季度營業(yè)收入8.55萬元，凈利潤-721.23萬元。太龍健康賬面主要資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)，2020年三季度末凈資產(chǎn)3.77億元，可供出售金融資產(chǎn)4.14億元，其中權(quán)益工具的成本2.24億元，公允價值變動金額1.90億元。前期眾生集團(tuán)于2019年3月出資1,000萬元取得京港基金3.33%的財產(chǎn)份額，截至2020年9月30日京港基金凈資產(chǎn)2.96億元，其3.33%份額對應(yīng)的所有者權(quán)益價值為984.92萬元。請公司補(bǔ)充披露：(1)太龍健康凈利潤持續(xù)為負(fù)的具體原因；(2)太龍健康可供出售金融資產(chǎn)公允價值確認(rèn)和計量的主要依據(jù)，2020年三季度末可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動金額大幅增加的主要原因及合理性；(3)結(jié)合審計過程，說明眾生集團(tuán)所持京港基金的財產(chǎn)份額較前期投資有所減值的具體原因。請審計機(jī)構(gòu)對上述問題逐一發(fā)表意見。

3.公告顯示，眾生集團(tuán)于2015年3月至2018年5月分期出資7,333.95萬元取得太龍健康33.95%股權(quán)。評估報告顯示，以2020年9月30日為評估基準(zhǔn)日，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下太龍健康股東全部權(quán)益的評估值為3.77億元，其中可供出售金融資產(chǎn)4.14億元。以評估值確定本次交易作價為1.28億元。請公司補(bǔ)充披露：(1)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的詳細(xì)過程，可供出售金融資產(chǎn)評估的具體依據(jù)；(2)太龍健康設(shè)立至今，歷次股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及交易作價；(3)結(jié)合市場同類交易價格、投資標(biāo)的經(jīng)營及收益情況等，說明交易估值的合理性；(4)眾生集團(tuán)前期投資價格、太龍健康歷史交易作價與本次公司收購價格是否存在差異情況，進(jìn)一步說明本次交易作價是否公允。請評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

4.審計報告顯示，2020年三季度末，太龍健康對眾生集團(tuán)的其他應(yīng)付款5948.28萬元，對浙江樂富海邦投資有限公司(以下簡稱樂富海邦)的其他應(yīng)收款2288.67萬元，系樂富海邦應(yīng)返還的購房款，一審中公司返還購房款的訴訟請求被法院駁回，該筆其他應(yīng)收款的壞賬計提比例為2.04%。請公司補(bǔ)充披露：(1)太龍健康對眾生集團(tuán)的其他應(yīng)付款形成的時間、原因及歸還安排，在本次交易評估中是否有所考慮；(2)太龍健康對樂富海邦的其他應(yīng)收款形成的時間、原因及與太龍健康投資業(yè)務(wù)的關(guān)系，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，在本次交易評估中是否有所考慮。請審計機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

5.公告顯示，本次關(guān)聯(lián)交易對價合計1.38億元。根據(jù)公司2020年三季報，公司期末貨幣資金賬面價值4.63億元，短期借款5.60億元，長期借款5.37億元，財務(wù)費用4646.76萬元，占?xì)w母凈利潤的比例為157.52%，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，扣非凈利潤2062.14萬元，經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額2138.39萬元。請公司：(1)結(jié)合公司盈利規(guī)模、負(fù)債規(guī)模，補(bǔ)充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；(2)支付交易對價的資金來源，是否存在針對交易的融資計劃及具體安排，包括具體金額、期限、借款利率、擔(dān)保等信息；(3)結(jié)合公司日常運營所需資金、負(fù)債情況，補(bǔ)充披露本次交易是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和償債安排產(chǎn)生負(fù)面影響

6.請公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員對交易的必要性、標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性、收購對上市公司的影響發(fā)表明確意見，并結(jié)合針對本次交易所做的盡職調(diào)查等相關(guān)工作，說明是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)；請獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發(fā)表明確意見。

請你公司于2020年12月2日披露本問詢函，并于2020年12月9日之前披露對本問詢函的回復(fù)。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年十二月一日