來(lái)源：投資者網(wǎng) 作者：周淼
“莆田系”林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟入主不久后，浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司(下稱“莎普愛(ài)思”，603168.SH)便宣布高價(jià)進(jìn)軍婦幼界。據(jù)其9月30日發(fā)布的一紙公告稱，公司擬以支付現(xiàn)金5.02億元方式收購(gòu)泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司(下稱“泰州婦兒醫(yī)院”)100%股權(quán)。
泰州婦兒醫(yī)院由上海渝協(xié)醫(yī)療管理有限公司(下稱“渝協(xié)管理”)、上海協(xié)和醫(yī)院投資管理有限公司(下稱“協(xié)和投資”)共同持股。而這兩家公司正為莎普愛(ài)思現(xiàn)實(shí)際控制人林氏兄弟所控制,此筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
為此，莎普愛(ài)思收到上交所出具的《關(guān)于對(duì)浙江莎普愛(ài)思藥業(yè)股份有限公司向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》，要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和整合難度、此次交易對(duì)價(jià)的支付安排是否對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成資金壓力等事項(xiàng)。
高溢價(jià)背后風(fēng)險(xiǎn)重重
公告顯示，此次交易還加入了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。渝協(xié)管理、協(xié)和投資及林氏兄弟承諾，泰州婦兒醫(yī)院2020年、2021年、2022年的凈利潤(rùn)不低于3108.5萬(wàn)元、3778.5萬(wàn)元、4113萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.1億元，僅為交易價(jià)格的1/5左右。
泰州婦兒醫(yī)院是一家二級(jí)甲等?？漆t(yī)院，設(shè)有包括婦科、產(chǎn)科、兒科等 20 余個(gè)醫(yī)療醫(yī)技科室。2019年，凈利潤(rùn)為2879.02萬(wàn)元；2020年1-7月，凈利潤(rùn)為1773.7萬(wàn)元。
以此推算，如果想在未來(lái)三年完成業(yè)績(jī)承諾，需每年實(shí)現(xiàn)10%-20%的利潤(rùn)增速；而如果業(yè)績(jī)承諾沒(méi)有完成，公司將面臨大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
不僅如此，莎普愛(ài)思這筆交易還存在較大幅度的溢價(jià)。根據(jù)收益法評(píng)估，被評(píng)估單位股東全部權(quán)益價(jià)值為5.02億元，而審計(jì)后的合并報(bào)表歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值為1.32億元，評(píng)估增值約3.7億元，增值率達(dá)到278.88%。若是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，泰州婦兒醫(yī)院的評(píng)估結(jié)果僅僅為 9800萬(wàn)元，差異金額 4.04億元，差異率為412.23%
對(duì)于此次收購(gòu)，莎普愛(ài)思曾公開(kāi)宣稱，是為延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強(qiáng)公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
但莎普愛(ài)思主營(yíng)業(yè)務(wù)為滴眼液與大輸液系列產(chǎn)品，未來(lái)能否運(yùn)營(yíng)好婦幼醫(yī)院或面臨較大考驗(yàn)。
對(duì)于上述問(wèn)題，招行研究院分析師吳凡對(duì)《投資者網(wǎng)》說(shuō)，收購(gòu)價(jià)格高主要是目前的醫(yī)院已經(jīng)沒(méi)有低價(jià)的了，其實(shí)可以說(shuō)，所有的民營(yíng)醫(yī)院估價(jià)都很高了。至于收購(gòu)婦幼醫(yī)院，其認(rèn)為的確有些奇怪，如果收購(gòu)眼科醫(yī)院倒可以理解。
事實(shí)上，此次進(jìn)軍婦幼界并不是莎普愛(ài)思在大健康領(lǐng)域的首次嘗試。此前2015年11月，莎普愛(ài)思以3.46億元收購(gòu)強(qiáng)身藥業(yè)，不過(guò)該公司雖然連續(xù)兩年盈利，但未實(shí)現(xiàn)每年的業(yè)績(jī)承諾，2018年則直接由盈轉(zhuǎn)虧。
今年上半年，由于對(duì)強(qiáng)身藥業(yè)2018年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了調(diào)整，莎普愛(ài)思2019年實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)的差異幅度達(dá)62.57%。此前8月，公司原董事長(zhǎng)陳德康、總經(jīng)理王友昆、財(cái)務(wù)總監(jiān)張群言、董事會(huì)秘書(shū)吳建國(guó)還因此遭到浙江證監(jiān)局警示。
大股東疑“埋伏”已久
據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，此次交易的主角林氏兄弟分別只有26歲、19歲，而其父林春光則是鼎鼎有名的“莆田系”代表人物。《投資者網(wǎng)》通過(guò)企查查發(fā)現(xiàn)，林氏旗下目前包括泰州婦產(chǎn)醫(yī)院、上海天倫醫(yī)院等10余家醫(yī)院，但多數(shù)與眼科無(wú)關(guān)。
來(lái)源：企查查
今年2月26日，莎普愛(ài)思發(fā)布公告稱，陳德康簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，接盤(pán)方為公司第二大股東上海養(yǎng)和投資管理有限公司(下稱“養(yǎng)和投資”)。工商信息顯示，養(yǎng)和投資法定代表人和大股東均為林弘立，二股東是林弘遠(yuǎn)，而林春光正是其原始股東及出資人。
在這次交易中，陳德康以約為4.2億元將所持2336.56萬(wàn)股(占總股本7.24%)轉(zhuǎn)讓給養(yǎng)和投資旗下全資子公司誼和醫(yī)療，交易價(jià)格17.8元/股。與此同時(shí)，其將放棄剩余21.73%股份的表決權(quán)，并承諾2021年還將以約 3.97 億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓5.43%的股份，交易單價(jià)約達(dá) 22.65 元/股左右。
如果再算上2018年年底轉(zhuǎn)讓的股份，陳德康將出讓股份合計(jì)占公司總股本的22.33%，合計(jì)套現(xiàn)約10.71億元。與之相對(duì)應(yīng)的是，林氏受讓莎普愛(ài)思股權(quán)的價(jià)格較其市價(jià)均有不小程度a的溢價(jià)，且部分持股處于浮虧狀態(tài)。
受消息影響，莎普愛(ài)思2月27日開(kāi)盤(pán)直接漲停，但隨后則走低，收?qǐng)?bào)9.16元/股(前復(fù)權(quán)，下同)，漲3.15%。此前的1月9日，公司亦曾發(fā)布上述控制權(quán)變更的相關(guān)消息，彼時(shí)，莎普愛(ài)思當(dāng)日大漲9.95%，股價(jià)創(chuàng)下近1年半新高。
《投資者網(wǎng)》梳理林春光的資本脈絡(luò)發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)其曾在資本市場(chǎng)動(dòng)作頻頻。就在收購(gòu)莎普愛(ài)思不久前，林春光剛“套現(xiàn)”了其唯一的眼科醫(yī)院，而接手的正是其旗下上市公司光正集團(tuán)(002524.SZ)。
此前1月5日，光正集團(tuán)發(fā)布公告，將以現(xiàn)金形式收購(gòu)上海新視界49%股權(quán)后，將其變?yōu)槿Y子公司，交易金額為7.41億元。2018年6月，光正集團(tuán)發(fā)布公告收購(gòu)上海新視界眼科51%的股權(quán)，在此次交易完成后，林春光及其三家聯(lián)同關(guān)聯(lián)方合計(jì)套現(xiàn)6億元。
值得注意的是，上述兩次交易標(biāo)的評(píng)估值分別為12.23億元和14.75億元，增值率分別達(dá)805.22%和969.90%。彼時(shí)，這筆交易被稱為林氏在資本市場(chǎng)上最大的動(dòng)作。
對(duì)于林氏家族而言，此次莎普愛(ài)思能否順利收購(gòu)泰州婦兒醫(yī)院，決定著其套利“神話”能否延續(xù)。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝分析認(rèn)為，莆田系從來(lái)不打無(wú)把握之仗。他預(yù)計(jì)莆田系控制莎普愛(ài)思之后，還是會(huì)回到莆田系的老本行醫(yī)療服務(wù)行業(yè)。
“神藥風(fēng)波”重挫業(yè)績(jī)
曾幾何時(shí)，莎普愛(ài)思的“白內(nèi)障，看不清，莎普愛(ài)思滴眼睛”、“模糊滴、重影滴、黑影滴”、“明亮眼睛，幸福晚年”等廣告詞，常常在電視上映。借此，莎普愛(ài)思的業(yè)績(jī)?cè)?016年達(dá)到巔峰，其滴眼液銷售額更是錄得7.5億元的佳績(jī)。
不過(guò)好景不長(zhǎng)，自從有專家指出其廣告涉嫌虛假宣傳后，莎普愛(ài)思的日子便開(kāi)始不好過(guò)。2017年12月6日，國(guó)家監(jiān)管部門發(fā)出通知，要求莎普愛(ài)思于三年內(nèi)拿出滴眼藥臨床實(shí)驗(yàn)的一致性評(píng)價(jià)結(jié)果，如果不能順利通過(guò)，莎普愛(ài)思滴眼藥就不能再在市場(chǎng)上銷售。
據(jù)此，莎普愛(ài)思應(yīng)在2020年11月底前完成滴眼藥臨床實(shí)驗(yàn)的一致性評(píng)價(jià)。不過(guò)從目前情況看，這一目標(biāo)恐怕難以達(dá)成。據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，自2017年計(jì)劃試驗(yàn)以來(lái)，莎普愛(ài)思滴眼液相關(guān)一致性評(píng)價(jià)試驗(yàn)工作僅招募到一位受試者，且剛剛?cè)虢M。
來(lái)源：藥物臨床試驗(yàn)登記與信息公示平臺(tái)
對(duì)此，上述分析師告訴《投資者網(wǎng)》，莎普愛(ài)思對(duì)于其滴眼液可以延緩白內(nèi)障的表述的確不夠明晰，如果臨床實(shí)驗(yàn)結(jié)果未出，很可能是無(wú)法達(dá)到預(yù)期效果。另一方面，目前并沒(méi)有看到莎普愛(ài)思大力發(fā)展眼科類藥品的動(dòng)作，也不排除公司想要戰(zhàn)略放棄的可能。
雪上加霜的是，除了滴眼液，莎普愛(ài)思另一王牌產(chǎn)品強(qiáng)身牌四子填精膠囊亦遭到市場(chǎng)詬病。2019年3月，國(guó)家廣播電視總局指出其廣告語(yǔ)存在違規(guī)播出提高性功能藥品的問(wèn)題，要求相關(guān)機(jī)構(gòu)立即停播相關(guān)版本的廣告。
在此期間，莎普愛(ài)思的業(yè)績(jī)亦持續(xù)惡化。2018年凈利首虧1.26億元，扣非凈利虧損1.56億元；2019年扣非后凈利潤(rùn)仍虧損3869.79萬(wàn)元，主要依靠非經(jīng)常性損益收入4655.51萬(wàn)元才避免被“ST”。
目前，莎普愛(ài)思經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)蕴幱谔潛p狀態(tài)。今年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入為1.38億元，同比下降47.93%；凈利潤(rùn)為-0.15億元，同比下降156.66%；扣非凈利潤(rùn)為-0.49億元，同比下降482.53%。公司解釋稱，疫情影響，莎普愛(ài)思滴眼液等產(chǎn)品銷售收入再度下降。
在業(yè)績(jī)沖擊下，莎普愛(ài)思的股價(jià)也一路走弱，從2017年年底的22.73元/股重挫至如今的9元/股左右，區(qū)間跌幅達(dá)約60%。截至10月9日，公司總市值約30億元，較2017年的逾70億元，蒸發(fā)了逾40億元。
此前不久，莎普愛(ài)思還經(jīng)歷了一次高層人事大換血。據(jù)其8月13日發(fā)布的公告稱，創(chuàng)始人陳德康將正式卸任莎普愛(ài)思董事長(zhǎng)一職，原董事會(huì)其他三位董事、三位獨(dú)立董事以及兩位監(jiān)事也同時(shí)辭職。而接任者則多數(shù)由養(yǎng)和投資推薦，并具有豐富的眼科經(jīng)驗(yàn)。
在“莆田系”的帶領(lǐng)下，莎普愛(ài)思是會(huì)順利擺脫困境，還是會(huì)陷入更深的泥潭？《投資者網(wǎng)》將持續(xù)關(guān)注。