來源：21世紀經濟報道

嘉應制藥(002198.SZ)上一次備受資本市場關注是因為“工業(yè)大麻”，而此次是因為一場內斗。

10月18日晚，嘉應制藥發(fā)布公告稱，“2021年9月30日，董事會秘書徐勝利利用職務之便，未經董事會多數董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關注函回復公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。為保障公司董事會正常的工作秩序，同意解聘徐勝利董事會秘書、副總經理職務?！?/p>

21世紀經濟報道記者注意到，嘉應制藥董事會在審議罷免徐勝利的議案時是“5票同意，2票反對，2票棄權”，而且徐勝利在審議董事會議案期間中途離開會場且未在會上表達投票意向。

徐勝利就是此前號稱被股東黃利兵毆打的那位董秘，但黃利兵近日在接受媒體采訪時否認此事。

10月19日，嘉應制藥一位人士向21世紀經濟報道記者表示，公司近期會盡快聘任新董秘。

徐勝利在接受采訪時表示，其不認可公司董事會解除其董事會秘書職務的議案。據悉，其已經向深交所提交了申訴書。

控制權轉手遺禍

嘉應制藥是中成藥制造企業(yè)，主要產品為咽喉類、感冒類、骨科類、風濕類中成藥。

2016年12月1日，實際控制人黃小彪和深圳市老虎匯資產管理有限公司(下稱老虎匯)簽署了《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的5720萬股嘉應制藥股份轉讓給老虎匯。

資料顯示，老虎匯是東方資本集團旗下的一家投資機構，實際控制人是馮彪。

2017年2月23日，上述協(xié)議轉讓的股份過戶登記手續(xù)辦理完成，黃小彪不再為嘉應制藥控股股東及實際控制人。但是，老虎匯雖然通過受讓上述股份成為嘉應制藥第一大股東，卻無法實際支配控制嘉應制藥。

2021年6月16日，嘉應制藥發(fā)布公告稱，老虎匯將持有的5720萬股股份表決權排他性地委托給廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司(下稱新南方醫(yī)療)行使，有效期為24個月，新南方醫(yī)療成為公司單一擁有表決權份額最大的股東。

6月22日晚，嘉應制藥發(fā)布了一則《收購報告書》，稱新南方醫(yī)療擬通過受讓表決權委托和認購非公開發(fā)行股票的方式成為公司控股股東，實際控制人變更為朱拉伊。

資料顯示，朱拉伊出生于1957年10月，廣州中醫(yī)藥大學中醫(yī)專業(yè)學士，1994年至今，任廣東新南方集團有限公司董事長。

可僅僅3個月過去，老虎匯開始后悔了，意欲解除表決權的委托協(xié)議。

老虎匯翻臉不認人

“糾紛的種子”或許在嘉應制藥新一期董事會換屆選舉時開始萌芽。

2021年7月15日，嘉應制藥第五屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》，第六屆董事會成員是董事朱拉伊、馮彪、徐勝利、黃曉亮、陳程俊、黃志瀚，以及三名獨董肖義南、徐馳、郭華平。

8月2日，嘉應制藥第六屆董事會第一次會議審議通過了《關于選舉朱拉伊為公司第六屆董事會董事長的議案》和《關于聘任朱拉伊為公司總經理的議案》。同時，該次董事會還選舉馮彪為副董事長、徐勝利為公司董秘。

就在市場期待朱拉伊成為嘉應制藥董事長及實際控制人之后，能夠給公司業(yè)績帶來煥然一新改變的時候，老虎匯突然“翻臉”了。

2021年9月4日、16日，嘉應制藥董事會分別收到老虎匯發(fā)送的《關于解除〈表決權委托協(xié)議〉的函》及《關于解除〈表決權委托協(xié)議〉的通知》，內容就是“老虎匯解除與新南方醫(yī)療于2021年6月17日簽訂的《表決權委托協(xié)議》”。

同時，嘉應制藥董事會又收到了新南方醫(yī)療《關于擬解除＜表決權委托協(xié)議＞事宜的回復》，內容是“新南方醫(yī)療一直根據《表決權委托協(xié)議》的約定，依據相關法律法規(guī)及公司現行有效的章程行使權利，老虎匯提出的解除《表決權委托協(xié)議》的理由，均不符合《表決權委托協(xié)議》”。

據嘉應制藥披露，新南方醫(yī)療董事長朱拉伊和老虎匯董事長馮彪在6月15日下午約定，上市公司啟動換屆工作后，老虎匯公司將推薦不少于4名董事，并通過新南方醫(yī)療向上市公司提名；補選馮彪為董事并受聘擔任總經理。

但是在8月2日嘉應制藥的第六屆董事會第一次會議，馮彪僅被選舉為副董事長，總經理職位由朱拉伊兼任。

另外，原本約定給予老虎匯4名董事席位，實際上卻只給了3個董事名額。

據公司對深交所關注函回復，朱拉伊在出任嘉應制藥董事長之后連續(xù)任命黃利兵為總經理、執(zhí)行總經理等職務時，均遭到了董事會其他成員的堅決反對，這直接引發(fā)了老虎匯和新南方醫(yī)療間的矛盾，并最終全面激化。

“被打”董秘遭罷免

據嘉應制藥10月14日發(fā)布的《關于對深交所關注函回復的獨立意見》披露，公司獨董肖義南于9月16日收到董秘徐勝利的《控告函》，9月8日晚，黃利兵以“喝茶”為由，要求徐勝利到其三樓辦公室喝茶，隨后對徐勝利動手?！敖浂啻吾t(yī)院鑒定，董秘受輕傷，面部及胸部挫傷。”

9月16日，董事黃曉亮趁董秘外出辦事之際，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董事會秘書用于信息披露的E-KEY。

此事一經披露，頓時在資本市場引起“軒然大波”，上市公司董秘被股東“毆打”，人身安全都得不到保障，如何履職？

但是，10月16日，“打人者”黃利兵在接受媒體采訪時“喊冤”，他表示“徐勝利是先動手的一方，自己則被其毆打成腎出血，出現尿血現象近一周。最終經公安機關鑒定雙方各受輕微傷，并非是徐勝利所說的單方面毆打?！?/p>

資料顯示，黃利兵出生于1964年，現年57歲，自2003年嘉應制藥成立起至2018年，一直任嘉應制藥總經理。

10月19日，上述嘉應制藥人士告訴21世紀經濟報道記者，公安機關還在調查兩人沖突的事件，目前還沒有結論。

然而，在這節(jié)骨眼上，徐勝利的董秘職位卻被嘉應制藥罷免了。

嘉應制藥在10月18日晚發(fā)布公告稱，公司董事會10月15日審議通過了《關于解聘徐勝利董事會秘書、副總經理職務的議案》，理由是“2021年9月30日，董事會秘書徐勝利利用職務之便，未經董事會多數董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關注函回復公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序?！?/p>

《關于解聘徐勝利董事會秘書、副總經理職務的議案》的投票結果是“5票同意，2票反對，2票棄權”，除去馮彪反對和徐勝利棄權的2票外，剩下的反對票來自獨董肖義南。

肖義南認為，徐勝利作為公司董事會秘書，“在公司治理結構失衡、內部控制制度不健全的情況下，仍堅守其本職工作，且未出現《股票上市規(guī)則》約定的適合解除董事會秘書的情形，因而朱董事長提名董事會解聘董事會秘書及副總經理職務的理由不成立?！?/p>

另一張棄權票來自獨董郭華平，棄權理由：“需要補充完善議案提供的解聘理由。”

在A股市場，引入外部投資者導致控制權糾紛的上市公司比比皆是，從“搶奪公章”，到“大打出手”再到“對簿公堂”，各種斗法令人眼花繚亂，而嘉應制藥此次“內斗”將如何收場尚需拭目以待。