來源：21經(jīng)濟(jì)報道 記者：朱藝藝
隨著控股子公司少數(shù)股東一紙民事訴狀，華東醫(yī)藥(000963.SZ)的醫(yī)美“新故事”眼瞅著就要變成“事故”。
8月26日收盤，華東醫(yī)藥下跌9.94%，幾乎跌停，報31.25元/股，在短短一個交易日，總市值縮水60億元。
就在8月24日晚間，華東醫(yī)藥披露稱，近日收到寧波市北侖區(qū)人民法院送達(dá)的《民事起訴狀》及《參加訴訟通知書》，上市公司持股51%的子公司華東寧波醫(yī)藥有限公司(簡稱“華東寧波”)，剩余49%股份對應(yīng)的馮依瑩、周文彬、葉茂華等20位自然人股東，將華東寧波告上法庭，同時，將上市公司華東醫(yī)藥列為案外第三人。目前，該案件尚未開庭。
20位自然人認(rèn)為，“華東寧波的經(jīng)營管理目前出現(xiàn)嚴(yán)重困難，持續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，請求法院判令解散華東寧波公司”。
上述20位自然人強(qiáng)調(diào)，“作為華東醫(yī)藥控股的子公司，華東醫(yī)藥從來沒有將華東寧波當(dāng)作“親兒子”看待，生物制品、醫(yī)美產(chǎn)品、冷鏈物流華東醫(yī)藥均有全資獨立的公司在運營，與華東寧波形成直接的競爭。”
對于華東寧波中小股東們的發(fā)難，上市公司給出了截然不同的說法，“華東寧波的經(jīng)營期限到期日為2021年年底， 截至該日期之前，華東寧波各股東就公司是否提前解散事宜存在爭議”，其認(rèn)為，“目前不適宜提前解散華東寧波”。
雙方各執(zhí)一詞背后，事情真相究竟如何？
控股子公司20名股東要求解散公司
因頻頻布局醫(yī)美而受到追捧的華東醫(yī)藥，也許沒想到以“內(nèi)訌”的方式被市場關(guān)注。
華東醫(yī)藥在上述公告中指出，與華東寧波少數(shù)股東產(chǎn)生爭議的原因為——華東寧波在原有經(jīng)營期限于2017年12月31日到期之前，以馮幸福(其通過女兒馮依瑩代持華東寧波31.5%股份)為代表的自然人股東，要求上市公司收購其持有的華東寧波49%少數(shù)股權(quán)，實現(xiàn)套現(xiàn)退出，但“雙方一直因轉(zhuǎn)讓對價和業(yè)績承諾未能達(dá)成一致”。
自2018 年開始，華東寧波經(jīng)營期限的延長在馮幸福等自然人股東的實控下只能一年一簽，已嚴(yán)重影響華東寧波的持續(xù)經(jīng)營和員工穩(wěn)定，導(dǎo)致華東寧波近兩年經(jīng)營增速出現(xiàn)明顯下滑。
此外，上市公司初步發(fā)現(xiàn)，馮幸福作為華東寧波實際經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，明顯違反上市公司相關(guān)規(guī)定，近年來主導(dǎo)華東寧波和其個人投資的關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生大量關(guān)聯(lián)交易，并導(dǎo)致華東寧波形成大額應(yīng)收賬款；同時還發(fā)現(xiàn)華東寧波歷史的部分資產(chǎn)交易也存在違法違規(guī)事項。但以馮幸福為代表的華東寧波經(jīng)營層拒不認(rèn)可，拒不接受上市公司對其統(tǒng)一管理，拒不配合對華東寧波的管理審計和調(diào)查。
基于上述原因，上市公司認(rèn)為，目前不適宜提前解散華東寧波。
對此，8月26日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者多次致電華東醫(yī)藥證券事務(wù)部，但電話無人接聽。
相對的，事件的另一方主角也不甘示弱。
8月25日-26日，華東寧波連續(xù)兩天在其微信公號平臺“華東寧波醫(yī)藥”發(fā)布澄清說明，并不認(rèn)可上市公司的說辭。
首先，華東寧波并不認(rèn)可關(guān)于股權(quán)收購未果的原因，“2019年12月26日，華東醫(yī)藥與自然人股東達(dá)成了49%股權(quán)暫定價11.172億元，華東醫(yī)藥以30%現(xiàn)金+70%新增股份為對價收購的《關(guān)于推進(jìn)華東寧波醫(yī)藥有限公司自然人股東股權(quán)處置的意向書》，意向書對股權(quán)交易價格、路徑、時間、如何推進(jìn)都做了全面的約定，華東寧波全體自然人股東于2020年4月30日前完成了股權(quán)處置意向書中約定的全部準(zhǔn)備工作，然而在2020年5月5日，全體自然人股東收到了中國遠(yuǎn)大集團(tuán)(華東醫(yī)藥控股股東)的通知，無原因全面停止股權(quán)收購事宜，而非上市公司公告中所稱‘轉(zhuǎn)讓對價和業(yè)績承諾未能達(dá)成一致’”。
其次，華東寧波認(rèn)為，公司自2018年11月10日后經(jīng)營期一年一續(xù)問題，完全是華東醫(yī)藥(或其背后左右管理層決策的力量)利用收購談判的幌子，通過一年一續(xù)久拖不決的方式，啟動、培育其全資控制的醫(yī)美業(yè)務(wù)，為其醫(yī)美業(yè)務(wù)“去華東寧波化”留足時間、做足文章。
更進(jìn)一步的是，對于公告所指“華東寧波經(jīng)營層拒不配合上市公司對其管理審計和調(diào)查”，華東寧波也提出了反對意見。
“公司并不排斥華東醫(yī)藥提出的管理審計需求，但不能接受華東醫(yī)藥(甚至其上級股東遠(yuǎn)大集團(tuán))直接介入的管理審計，并提出了委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計的要求，但華東醫(yī)藥拒絕第三方審計”，華東寧波認(rèn)為，“華東醫(yī)藥在醫(yī)藥商業(yè)、生物制品、醫(yī)美行業(yè)與華東寧波存在明顯的同業(yè)競爭，在此背景下，對于使用非華東醫(yī)藥人員(中國遠(yuǎn)大集團(tuán)人員)對華東寧波進(jìn)行管理審計，公司提出了嚴(yán)正的質(zhì)疑，同時要求第三方進(jìn)行審計。故華東寧波有權(quán)拒絕華東醫(yī)藥觸及華東寧波經(jīng)營信息和商業(yè)秘密的資料收集要求”。
8月26日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者致電華東寧波公開電話并轉(zhuǎn)達(dá)采訪意向，截止發(fā)稿未收到回復(fù)。
華東寧波—華東醫(yī)藥切入醫(yī)美的抓手
華東醫(yī)藥與子公司華東寧波的淵源，可以追溯到20年前。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者查詢歷史公告可知，2001年3月，華東醫(yī)藥與原寧波健生生物制品有限公司(簡稱“健生生物”，華東寧波原名稱)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上市公司現(xiàn)金出資331.5萬元，受讓了健生生物51%的股份，并將公司更名為華東醫(yī)藥寧波生物制品有限公司。
此后，健生生物陸續(xù)更名，并在2015年9月更名為“華東寧波醫(yī)藥有限公司”。
華東醫(yī)藥稱，華東寧波為上市公司51%控股的醫(yī)藥商業(yè)子公司，目前主要從事生物血液制品的代理銷售以及韓國LG生命科學(xué)的伊婉系列玻尿酸的中國市場代理銷售，并獲得韓國Jetema公司醫(yī)美產(chǎn)品肉毒素的中國市場代理權(quán)。
“2013年華東醫(yī)藥從代理韓國LG公司的玻尿酸(伊婉)切入醫(yī)美領(lǐng)域”，華創(chuàng)證券在今年2月21日發(fā)布的一篇深度研報中也提到。
華東醫(yī)藥在2020年年報中介紹公司醫(yī)美業(yè)務(wù)也提到：一方面，海外全資子公司Sinclair總部位于英國，并控股西班牙High Tech公司，在法國、荷蘭、美國、 瑞士和保加利亞擁有生產(chǎn)基地，在全球市場推廣銷售注射用長效微球填充劑、玻尿酸以及面部提拉埋線、冷凍溶脂等產(chǎn)品；另一方面，控股子公司華東寧波，目前總代理韓國“伊婉”玻尿酸產(chǎn)品以及賽繆斯系列護(hù)膚品在中國市場的推廣銷售。
而在華東寧波看來，其作為上市公司布局醫(yī)美的重要一環(huán)，但不受重視。
華東寧波在微信公號文章中指出，“華東寧波是華東醫(yī)藥旗下醫(yī)美業(yè)務(wù)的首創(chuàng)者(2013年開始經(jīng)營LG伊婉玻尿酸)，也是華東醫(yī)藥收購英國Sinclair的主談方……作為華東醫(yī)藥控股的子公司，在生物制品、醫(yī)美產(chǎn)品、冷鏈物流有其獨特的經(jīng)營優(yōu)勢”，然而，“華東醫(yī)藥從來沒有將華東寧波當(dāng)作“親兒子”看待，生物制品、醫(yī)美產(chǎn)品、冷鏈物流華東醫(yī)藥均有全資獨立的公司在運營，與華東寧波形成直接的競爭。”
數(shù)據(jù)顯示，2020年，華東寧波經(jīng)審計的營收為12.85億元，凈利潤1.23億元，分別同比下降22.88%和35.64%。
值得一提的是，以華東醫(yī)藥2020年總營收336.8億元、凈利潤28.20億元推算，華東寧波對應(yīng)的營收和凈利潤貢獻(xiàn)占比分別為3.8%和4.4%，均不足5%。
此外，2021年上半年，華東寧波未經(jīng)審計的營收為 5.69 億元，凈利潤5033萬元，分別同比下降2.87%和26.3%(歸屬于本公司合并報表的凈利潤為2566.8萬元)。
華東寧波稱，如公司2021年12月31日經(jīng)營到期后，股東間如不能就經(jīng)營延期達(dá)成一致，將進(jìn)入到法定清算階段。如公司被解散清算，其全部業(yè)務(wù)將因解散而終止，華東寧波原經(jīng)營的所有業(yè)務(wù)并無并入或整合給華東醫(yī)藥的安排。
不過，上市公司似乎并不擔(dān)憂，其表態(tài)稱，“如華東寧波停止經(jīng)營，本公司完全有信心有能力做好相應(yīng)業(yè)務(wù)的銜接和整合工作。公司醫(yī)美業(yè)務(wù)今后仍將按照既定的醫(yī)美國際化戰(zhàn)略穩(wěn)步推進(jìn)，同時加強(qiáng)以英國全資子公司Sinclair為全球醫(yī)美運營中心的國際業(yè)務(wù)拓展”。
對于事件的進(jìn)一步發(fā)展，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者將持續(xù)關(guān)注。