4月15日，上交所就近期起草的《上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(REITs)業(yè)務(wù)指引第3號——新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目(試行)》(以下簡稱《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目指引》)，向社會公開征求意見。

為進一步深入推進公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(REITs)試點，更好發(fā)揮公募REITs功能作用，在證監(jiān)會指導(dǎo)下，上交所研究起草了《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目指引》，明確了REITs擴募的相關(guān)機制安排。擴募機制是REITs產(chǎn)品的重要特性，是市場建設(shè)不可缺少的重要環(huán)節(jié)，推出REITs擴募機制，有利于已上市優(yōu)質(zhì)運營主體依托市場機制增發(fā)份額收購資產(chǎn)，優(yōu)化投資組合，促進并購活動，能夠真正實現(xiàn)REITs作為“資產(chǎn)上市平臺”的長期戰(zhàn)略價值和持續(xù)發(fā)展能力。支持運作良好的REITs通過擴募機制做大做強，健全正向激勵機制，也是形成市場化優(yōu)勝劣汰，促進投融資良性循環(huán)，提升REITs整體市場表現(xiàn)的重要途徑。

《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目指引》是上交所規(guī)范和引導(dǎo)基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目及相關(guān)的擴募、信息披露等事項的基本規(guī)則，對新購入項目的業(yè)務(wù)全流程重要節(jié)點、擴募份額發(fā)售等關(guān)鍵事項均進行了規(guī)定。上交所在《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目指引》制定中主要圍繞以下思路：

一是堅持市場化理念，以上市公司為參考范本，并強調(diào)REITs的資產(chǎn)特性。公募REITs作為資產(chǎn)上市主體，新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目及擴募發(fā)售相關(guān)安排，與上市公司重大資產(chǎn)重組與再融資相似，與傳統(tǒng)證券投資基金差異較大。本指引在新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的程序、信息披露、停復(fù)牌、發(fā)行方式等方面充分借鑒了上市公司相關(guān)實踐經(jīng)驗，整體以信息披露為核心，壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)等市場主體的責(zé)任，同時在相關(guān)環(huán)節(jié)中突出REITs的資產(chǎn)上市平臺特性。

二是明確市場預(yù)期，參照首次發(fā)售相關(guān)要求，并加強信息披露?！缎沦徣牖A(chǔ)設(shè)施項目指引》在基礎(chǔ)設(shè)施項目的標(biāo)準(zhǔn)和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調(diào)查要求、信息披露等方面與首次發(fā)售要求一致，并考慮了基礎(chǔ)設(shè)施基金運營穩(wěn)定性的相關(guān)安排。同時，堅持“強化信息披露、審慎停牌”的原則，提高信息披露的公平性、及時性、準(zhǔn)確性，限定停牌時間，提高工作透明度，明確市場預(yù)期。

三是按照急用先行的原則，以新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目為著力點，并規(guī)范募集資金其他用途。前期調(diào)研，基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間擴募資金主要用于新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目，也存在重大維修改造等其他安排。考慮到現(xiàn)階段REITs擴募主要用于新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目，本指引以此規(guī)范重點，同時明確了擴募不購入資產(chǎn)的事項參照適用本指引。

《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目指引》主要規(guī)范了準(zhǔn)入條件、程序安排、信息披露管理及停復(fù)牌要求、發(fā)售和定價安排等。在準(zhǔn)入條件方面，整體與首次發(fā)售要求一致，同時重點考慮了基礎(chǔ)設(shè)施基金運營穩(wěn)定性的相關(guān)要求，比如要求購入項目類型原則上與當(dāng)前持有類型基本一致，持有人結(jié)構(gòu)變化和運營管理機構(gòu)變化不得影響項目穩(wěn)定運營，進一步明確主要參與機構(gòu)資質(zhì)。

在實施程序方面，主要按照“基金管理人決議購入項目-履行證監(jiān)會變更注冊程序-取得證監(jiān)會批文-召開持有人大會(如需)”的程序?qū)嵤?。在信息披露管理和停?fù)牌方面，明確了購入基礎(chǔ)設(shè)施項目期間定期披露進展情況，規(guī)范了對敏感信息的保密責(zé)任。借鑒股票經(jīng)驗，通過分階段披露方式減少停牌時間，停牌時間原則上不超過10個交易日，特殊情況，不得超過25個交易日。在發(fā)售和定價安排方面，主要是三種發(fā)售方式，向原持有人配售、公開擴募及定向擴募，總體上與股票類似；不再設(shè)定詢價定價機制，主要通過管理人定價、持有人大會決議的方式予以確定。同時，為了保護投資者利益，公開擴募、定向擴募中對發(fā)售價格下限做了規(guī)定。

上交所表示，下一步，在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，上交所將對后續(xù)各方提出的主要修改建議認(rèn)真梳理研究，對有益意見充分吸收采納，盡快修訂并對市場發(fā)布《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目指引》。上交所將同步做好REITs擴募業(yè)務(wù)的技術(shù)準(zhǔn)備工作，推動成熟REITs擴募項目盡快落地，打通REITs業(yè)務(wù)全流程，形成示范效應(yīng)。