中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月3日訊 昨日，大連證監(jiān)局網(wǎng)站公布了《關(guān)于對(duì)大連百傲化學(xué)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》、《關(guān)于對(duì)劉憲武、王希梁采取出具警示函措施的決定》。2020年5月至2021年2月間，大連百傲化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百傲化學(xué)”，603360.SH）通過(guò)原材料預(yù)付款形式向大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司支付1150萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、950萬(wàn)元，并于預(yù)付款入賬后當(dāng)日或短期內(nèi)即轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司賬戶(hù)。上述款項(xiàng)未有對(duì)應(yīng)貨物交付，大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司分別于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返還預(yù)付款1150萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、950萬(wàn)元。上述交易實(shí)質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。
大連百傲化學(xué)股份有限公司未履行董事會(huì)審議程序，未及時(shí)進(jìn)行信息披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令40號(hào)）第二條第一款、第三十條的規(guī)定，違反了證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)，證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕16號(hào)修改）第一條第二款，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十四條規(guī)定。
劉憲武作為百傲化學(xué)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)對(duì)上述事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任，王希梁作為百傲化學(xué)財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)上述事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。劉憲武、王希梁2人違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令40號(hào)）第二條第一款、第三十條的規(guī)定，違反了證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)，證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕16號(hào)修改）第一條第二款，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十四條規(guī)定。
依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)決定對(duì)百傲化學(xué)、劉憲武、王希梁采取出具警示函的監(jiān)管措施。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)，大連百傲化學(xué)股份有限公司于2003年9月創(chuàng)立，是各類(lèi)工業(yè)、民用系列殺菌劑、防腐劑、防霉劑及有機(jī)化工中間體的制造商。2017年2月6日，公司在上交所上市，股票簡(jiǎn)稱(chēng)百傲化學(xué)，股票代碼603360。劉憲武于2015年6月29日至今任百傲化學(xué)董事長(zhǎng)；王希梁于2018年1月27日至今任百傲化學(xué)財(cái)務(wù)總監(jiān)。
百傲化學(xué)2021年半年報(bào)顯示，公司的控股股東為大連通運(yùn)投資有限公司，劉憲武直接持有大連通運(yùn)投資有限公司95%的股權(quán)，實(shí)際控制人為劉憲武。
相關(guān)規(guī)定：
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令40號(hào)）第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。
在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令40號(hào)）第三十條：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令40號(hào)）第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；
（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)，證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕16號(hào)修改）第一條：進(jìn)一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)
上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
（一）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
1.有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
2.通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
3.委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
4.為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
5.代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
（三）注冊(cè)會(huì)計(jì)師在為上市公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項(xiàng)，對(duì)上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，公司應(yīng)當(dāng)就專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明作出公告。
《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十四條：上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序和信息披露義務(wù)。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)大連監(jiān)管局
行政監(jiān)管措施決定書(shū)
〔2021〕9號(hào)
關(guān)于對(duì)大連百傲化學(xué)股份有限公司采取出具警示函措施的決定
大連百傲化學(xué)股份有限公司：
2020年5月至2021年2月間，你公司通過(guò)原材料預(yù)付款形式向大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司支付1150萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、950萬(wàn)元，并于預(yù)付款入賬后當(dāng)日或短期內(nèi)即轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司賬戶(hù)。上述款項(xiàng)未有對(duì)應(yīng)貨物交付，大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司分別于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返還預(yù)付款1150萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、950萬(wàn)元。上述交易實(shí)質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。大連百傲化學(xué)股份有限公司未履行董事會(huì)審議程序，未及時(shí)進(jìn)行信息披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令40號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信息披露管理辦法》）第二條第一款、第三十條的規(guī)定，違反了證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)，證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕16號(hào)修改）第一條第二款，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十四條規(guī)定。
依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
大連證監(jiān)局
2021年11月1日
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)大連監(jiān)管局
行政監(jiān)管措施決定書(shū)
〔2021〕8號(hào)
關(guān)于對(duì)劉憲武、王希梁采取出具警示函措施的決定
劉憲武、王希梁：
2020年5月至2021年2月間，大連百傲化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)百傲化學(xué)）通過(guò)原材料預(yù)付款形式向大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司支付1150萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、950萬(wàn)元，并于預(yù)付款入賬后當(dāng)日或短期內(nèi)即轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)公司賬戶(hù)。上述款項(xiàng)未有對(duì)應(yīng)貨物交付，大連優(yōu)瑞化工貿(mào)易有限公司分別于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返還預(yù)付款1150萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、950萬(wàn)元。上述交易實(shí)質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。百傲化學(xué)未履行董事會(huì)審議程序，未及時(shí)進(jìn)行信息披露。劉憲武作為百傲化學(xué)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)對(duì)上述事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任，王希梁作為百傲化學(xué)財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)上述事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任。你2人違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令40號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信息披露管理辦法》）第二條第一款、第三十條的規(guī)定，違反了證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)，證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕16號(hào)修改）第一條第二款，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十四條規(guī)定。
依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)決定對(duì)你2人采取出具警示函的監(jiān)管措施。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
大連證監(jiān)局
2021年11月1日