中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)10月26日訊(記者杜丁 見(jiàn)習(xí)記者安荻)原計(jì)劃2020年底至2021年掛牌的合富(中國(guó))醫(yī)療科技股份有限公司(“合富中國(guó)”)可謂是“計(jì)劃趕不上變化”，數(shù)次更改上市計(jì)劃后，2020年12月31日向上交所提交招股書(shū)后，目前審核狀態(tài)為預(yù)先披露更新。
記者注意到，與昔日大客戶首都醫(yī)科大學(xué)附屬北京佑安醫(yī)院(“佑安醫(yī)院”)對(duì)簿公堂、一邊大手筆分紅一邊募資補(bǔ)流或?qū)⒊蔀楹细会t(yī)療IPO過(guò)程中繞不開(kāi)的問(wèn)題。
對(duì)此，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)致函合富中國(guó)。截止發(fā)稿，未收到任何回復(fù)。
無(wú)實(shí)際控制人 公司遭“對(duì)賭協(xié)議”施壓？
早在2019年7月，合富中國(guó)就已在華泰證券的輔導(dǎo)下開(kāi)啟IPO征程，擬于上交所上市。但在2020年8月，因“公司整體發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整”而終止輔導(dǎo)數(shù)日后，海通證券成為新的保薦人，協(xié)助合富中國(guó)沖擊創(chuàng)業(yè)板。3個(gè)月后，海通證券在輔導(dǎo)工作進(jìn)度報(bào)告中報(bào)告了合富中國(guó)“基于未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略”，將擬上市板塊又變更為滬市主板。
資料顯示，合富中國(guó)成立于2000年10月24日，是合富(中國(guó))醫(yī)療科技貿(mào)易有限公司以截至2019年1月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折股，整體變更設(shè)立的股份有限公司。
公司依法整體變更后總股本為21201.5683萬(wàn)股，其中持股比例96.19%的合富香港持股數(shù)量為20393.7885萬(wàn)股。
而后公司共經(jīng)歷過(guò)12次增資及5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲑Y方包括合富香港、Cowealth BVI、員程合伙、員意合伙、員裕合伙、員昂合伙、確資有限、華金有限等47家企業(yè)及自然人、轉(zhuǎn)讓方為合富臺(tái)灣、Cowealth BVI、荊州慧康、華潤(rùn)投資及5位自然人股東、受讓方分別為Cowealth BVI、合富香港、祺睿投資、興原國(guó)際、員裕合伙等5家企業(yè)。
據(jù)招股書(shū)顯示，目前公司持股比例前三的股東分別為合富香港、荊州慧康合及嘉興海通，分別持股73.34%、6.59%及4.19%。
在“眼花繚亂”的增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后，一份對(duì)賭協(xié)議也備受關(guān)注。
招股書(shū)顯示，股東嘉興海通、荊州慧康、華潤(rùn)投資、祺睿投資、興原國(guó)際及國(guó)泰創(chuàng)業(yè)(“投資方”)在向發(fā)行人增資或受讓發(fā)行人股份時(shí)，分別與發(fā)行人的控股股東合富香港，或者與合富香港及李?lèi)⑼醐傊?“創(chuàng)始股東”)三方簽署協(xié)議，約定在特定情形下回購(gòu)?fù)顿Y方所持發(fā)行人股份的安排。
其中的特定情形之一為公司未能在2020年12月31日前取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)于本次發(fā)行申報(bào)受理通知書(shū)(因中國(guó)證監(jiān)會(huì)停止 IPO 申報(bào)受理等非發(fā)行人可控制的因素或不可抗力因素導(dǎo)致未能申報(bào)的除外)，或者取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的 IPO申報(bào)受理通知書(shū)后自行撤回申請(qǐng)，或者IPO申報(bào)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決。
巧合的是，合富(中國(guó))首次發(fā)行招股書(shū)的時(shí)間亦是2020年12月31日，這難免會(huì)讓人將公司的上市計(jì)劃與對(duì)賭協(xié)議聯(lián)系起來(lái)。
另外，公司當(dāng)前還不存在通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實(shí)際控制人。
據(jù)招股書(shū)顯示，合富中國(guó)間接控股股東合富控股為柜買(mǎi)中心上柜公司，股權(quán)分散。并且報(bào)告期內(nèi)，李?lèi)驄D及子女(包括李?lèi)⑼醐傊シ驄D、王瓊芝控制的Crown Technology Co.,Ltd.以及其子女李穎杰、李穎文)始終持有合富控股最多的股份且無(wú)法對(duì)合富控股股東會(huì)及董事會(huì)形成有效控制，因此合富控股無(wú)實(shí)際控制人導(dǎo)致公司無(wú)實(shí)際控制人。
對(duì)此，合富中國(guó)在招股書(shū)中坦言，在公司無(wú)實(shí)際控制人的情況下，不排除公司治理格局不穩(wěn)定或重大經(jīng)營(yíng)決策方面效率降低的情況出現(xiàn)而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)而造成公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
豪擲2億分紅 現(xiàn)金流再次“由正轉(zhuǎn)負(fù)”
目前合富中國(guó)主營(yíng)業(yè)務(wù)分別為體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)、醫(yī)療產(chǎn)品流通及其他增值服務(wù)?？v觀其財(cái)務(wù)狀況，記者發(fā)現(xiàn)，公司近年各期末應(yīng)收賬款數(shù)額較大、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率連降、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流連續(xù)兩年為負(fù)……。
數(shù)據(jù)顯示，2018-2020年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.04億元、10.47億元及10.89億元，同比增長(zhǎng)32.99%、15.77%、4.01%；凈利潤(rùn)分別為6691.26萬(wàn)元、6714.49萬(wàn)元及7255.39萬(wàn)元，分別同比增長(zhǎng)42.87%、0.35%、8.06%。營(yíng)收與凈利的同比增長(zhǎng)率波動(dòng)性較大。
其中，報(bào)告期內(nèi)公司體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)的營(yíng)收分別為8.31億元、9.24億元及9.36億元，分別占比91.92%、88.29%及85.97%，為公司主要營(yíng)收來(lái)源；醫(yī)療產(chǎn)品流通的收入分別為7002.03萬(wàn)元、11087.74萬(wàn)元及14571.70萬(wàn)元，分別占比7.75%、10.59%及13.38%。
記者注意到，報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率分別為21.96%、22.06%以及 20.63%，整體保持穩(wěn)定。但其占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重最高的體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的毛利率分別為21.37%、21.20%以及 18.62%，存在一定程度下行波動(dòng)。并且該業(yè)務(wù)相比于其他同行可比公司，合富中國(guó)的毛利率也低于其平均值。
另外，作為一家醫(yī)療流通領(lǐng)域的渠道商，公司的應(yīng)收賬款也存在回收風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額分別為 37,496.31 萬(wàn)元、54,297.09 萬(wàn)元和55,783.93 萬(wàn)元，總體增長(zhǎng)幅度較大，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 41.46%、51.86%和 51.22%。截至報(bào)告期末，應(yīng)收賬款余額中賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比為90.12%、86.79%以及 79.46%。
對(duì)此，合富中國(guó)在招股書(shū)坦言，由于各期末應(yīng)收賬款數(shù)額較大，若客戶的經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大的不利影響、部分客戶由于涉訴未及時(shí)回款，發(fā)行人將面臨發(fā)生應(yīng)收賬款不能按期收回或無(wú)法收回從而發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。
與此同時(shí)，公司現(xiàn)金流狀況亦不盡人意，2018-2021年3月，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-7670.67萬(wàn)元、-3789.10萬(wàn)元、7415.47萬(wàn)元及-12958.78萬(wàn)元。在2020年短暫由負(fù)轉(zhuǎn)正之后，于2021一季度又再次轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)。
不過(guò)，盡管合富中國(guó)現(xiàn)金流狀況不大樂(lè)觀，可公司現(xiàn)金分紅卻十分“慷慨”。招股書(shū)顯示，根據(jù)2018年6月公司股東會(huì)決議，公司向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.03億元，接近公司2018-2020年三年凈利潤(rùn)總和。
而此次IPO，合富中國(guó)擬募資總額為6.67億元，其中3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，近五成用于“補(bǔ)血”。對(duì)此，有媒體質(zhì)疑稱，一方面是公司現(xiàn)金流由正轉(zhuǎn)負(fù)，與凈利潤(rùn)背離，另一方面是公司大手筆分紅后又巨額募資“補(bǔ)血”，合富中國(guó)的操作著實(shí)令人費(fèi)解。
陷多起合同糾紛 產(chǎn)品質(zhì)量被證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑
作為一家醫(yī)療設(shè)備渠道商，能夠直接影響其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與收入結(jié)構(gòu)的，是公司的銷(xiāo)售模式及其主要“金主”。
據(jù)招股書(shū)披露，合富中國(guó)的經(jīng)營(yíng)模式主要分為代理商、經(jīng)銷(xiāo)商與集約化服務(wù)模式，其中集約化服務(wù)為公司的核心模式，由體外診斷產(chǎn)品制造商直銷(xiāo)的模式較少。
在公司客戶方面，合富中國(guó)已建立了覆蓋百余家三級(jí)醫(yī)院主要體外診斷試劑項(xiàng)目的合作關(guān)系。其中報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人客戶中終端醫(yī)院200余家，占客戶數(shù)量約60%。報(bào)告期各期前十大客戶共涉及13家，收入占比分別為55.51%、55.74%和 59.40%，集中度情況較為穩(wěn)定。
不過(guò)值得注意的是，報(bào)告期各期，公司前五大客戶共涉及9家醫(yī)院。其中，首都醫(yī)科大學(xué)附屬北京佑安醫(yī)院(“佑安醫(yī)院”)在2017年、2018年分別以7125.58萬(wàn)元及8232.67萬(wàn)元的采購(gòu)額成為公司第一大銷(xiāo)售客戶，2019年也以7387.15萬(wàn)元采購(gòu)額，位居第二。但在2020年，佑安醫(yī)院已不存在于公司前五大客戶名單中，反而出現(xiàn)在與合富中國(guó)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案中。
2019年12月12日，合富中國(guó)以佑安醫(yī)院拖欠貨款為由向上海市徐匯區(qū)人民法院提起訴訟，要求佑安醫(yī)院支付截至至2019年12月12日應(yīng)付貨款34,758,571.82元、按照1‰標(biāo)準(zhǔn)支付逾期付款違約金暫計(jì)3,420,805.33元等。
次年，佑安醫(yī)院以合富中國(guó)未按照約定支付折扣款為由提出反訴，要求合富醫(yī)療提供折扣款21,181,065.41元、賠償因公司欠付折扣款的違約行為所造成的損失等。
2020年11月3日，合富醫(yī)療同樣以佑安醫(yī)院拖欠貨款為由向上海市徐匯區(qū)人民法院提起訴訟，主要訴訟請(qǐng)求包括判令佑安醫(yī)院向公司支付應(yīng)付貨款3345.49萬(wàn)元、支付逾期違約金等。截至招股書(shū)簽署日，該案件尚處于開(kāi)庭審理程序中。
在首發(fā)反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)指出，佑安醫(yī)院是北京地區(qū)三級(jí)甲等醫(yī)院，并未出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)不善無(wú)法清償債務(wù)的情況，其未支付款項(xiàng)的原因，是否系因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題，并要求合富中國(guó)補(bǔ)充訴訟事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響。
佑安醫(yī)院提出反訴要求合富醫(yī)療支付折扣款，折扣款的具體情況及合理性，是否存在商業(yè)賄賂或不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)情況，是否屬于行業(yè)慣例，是否存在違規(guī)情況亦需要合富醫(yī)療給出明確說(shuō)明。
值得注意的是，這不是合富中國(guó)第一次被證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑其產(chǎn)品質(zhì)量。根據(jù)招股書(shū)，合富中國(guó)的體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)涉及1000余家廠商近17000個(gè)品種，醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)代理Viewray生產(chǎn)的磁共振引導(dǎo)直線加速器產(chǎn)品、希森美康的血液體液分析儀及配套試劑。但Viewray還沒(méi)取得境內(nèi)醫(yī)療器械注冊(cè)證書(shū)。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求公司補(bǔ)充披露其銷(xiāo)售及代理的診斷試劑、設(shè)備等產(chǎn)品是否存在質(zhì)量問(wèn)題，是否曾經(jīng)發(fā)生過(guò)產(chǎn)品質(zhì)量糾紛，是否存在關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量的糾紛、訴訟、仲裁或媒體質(zhì)疑。
此外，合富中國(guó)還與邯鄲市第二醫(yī)院、上海宏昌生物科技有限公司、徐州德康生物科技有限公司、方俊華和王勇等存在買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案；與北京時(shí)代華康醫(yī)療設(shè)備租賃有限公司存在服務(wù)合同糾紛案；與浦利軍、卡爾蔡司(上海)管理有限公司存在產(chǎn)品責(zé)任糾紛案。